اگر مجمع عمومی عادی سالیانه صورتهای مالی را تصویب نماید، هیأت مدیره شرکتهای سهامی مکلف به تقسیم سود قابل تقسیم بین سهامداران است و چنانچه به تکلیف خود عمل ننماید، سایر سهامداران میتوانند الزام به انجام این تکلیف را از دادگاه درخواست نمایند.
در این خصوص دادنامه قطعی شماره 9109970269400700 مورخ 1391/12/08 مؤید این موضوع میباشد.
رأی دادگاه بدویدر خصوص دعوی ع.الف.، ن.، ن.، ز. همگی ص. به وکالت ع.ر.، ح.ب. به طرفیت شرکت م.ص. به خواسته مطالبه درآمد و سود سالیانه شرکت (سهامی خاص) به شماره ثبت ... از تاریخ 1387/11/09 تا زمان اجرای حکم، با جلب نظر کارشناس، به انضمام خسارت دادرسی؛
به استناد اساسنامه شرکت و آگهی تأسیس شرکت ... مورخ 1385/08/30 و آگهی تصمیمات شرکت مورخ 1387/09/26 و آگهی تغییرات مورخ 1387/09/26 و صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده مورخ 1387/03/10 و وکالتنامه وکیل و گواهی حصر وراثت کلاسه 88/156 حوزه 53 شورای حل اختلاف مجتمع 2 تهران؛
با عنایت به اینکه شرکتهای تجاری دارای شخصیت حقوقی مستقل از سهامداران میباشند و سهامدار مالک مستقیم اموال شرکت نیست، بلکه دارای حق عضویت و مشارکت در سود و زیان است و مطابق مواد 90 و 240 قانون تجارت، تصمیمگیری درباره تقسیم سود در صلاحیت مجمع عمومی عادی است.
همچنین مطابق ماده 232 قانون تجارت، هیأت مدیره پس از انقضای سال مالی مکلف به تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان بوده و سود خالص طبق ماده 237 و سود قابل تقسیم طبق ماده 239 قانون تجارت مشخص میگردد.
بر اساس مواد 90 و 240 قانون تجارت، تقسیم سود بین سهامداران، تنها پس از تصویب مجمع عمومی امکانپذیر است و در صورت عدم تعیین نحوه پرداخت سود توسط مجمع، هیأت مدیره مکلف به تعیین نحوه پرداخت بوده و شرکت باید ظرف حداکثر 8 ماه سود را پرداخت نماید.
با توجه به اقرار خوانده به عدم پرداخت سود و عدم تشکیل مجمع در سالهای گذشته و عدم انجام تکالیف قانونی ارکان شرکت، هر ذینفع میتواند طبق ماده 270 قانون تجارت الزام شرکت به انجام وظایف قانونی را مطالبه نماید.
لذا دادگاه با توجه به مراتب فوق، دعوی خواهان را به کیفیت خواسته شده قابل استماع ندانسته و مستنداً به ماده 2 قانون آیین دادرسی مدنی، قرار عدم استماع دعوی صادر و اعلام مینماید.
رأی صادره حضوری و ظرف 20 روز از تاریخ ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم تجدیدنظر استان تهران میباشد.
رئیس شعبه 185 دادگاه عمومی حقوقی تهران – نیکبخش
رأی دادگاه تجدیدنظر استانتجدیدنظرخواهی خانمها ن.ص. و ... با وکالت آقای ع.ر. به طرفیت شرکت نسبت به دادنامه شماره 520 مورخ 1390/07/30 صادره از شعبه 185 دادگاه عمومی حقوقی تهران، موجه تشخیص داده میشود.
چرا که:
از تکالیف هیأت مدیره، تقسیم سود قابل تقسیم پس از تصویب مجمع عمومی است و رئیس هیأت مدیره شرکت به عدم پرداخت سود اقرار نموده؛ بنابراین مطابق ماده 232 قانون تجارت، هیأت مدیره مکلف به پرداخت سود است.
لذا دادگاه، دادنامه بدوی را که خواهان را مکلف به طرح دعوی الزام ارکان شرکت نموده بود، صحیح ندانسته و مستنداً به ماده 353 قانون آیین دادرسی مدنی، ضمن نقض دادنامه، پرونده را برای رسیدگی ماهوی اعاده مینماید.
رأی صادره قطعی است.
وکیل پایه یک دادگستری، دانشآموخته حقوق از دانشگاه تهران و فارغالتحصیل مدرسه عالی قضاوت، با چندین سال تجربه تخصصی در رسیدگی به انواع پروندههای کیفری، تجاری، حقوقی و خانوادگی.
