مجمع عمومی موسس
مجمع عمومی موسس اولین جلسه‌ای است که توسط صاحبان سهام در شرکت‌های سهامی تشکیل می‌شود تا اساسنامه را تصویب کرده و مدیران و بازرسان را تعیین کنند. این مجمع تنها یک بار قبل از تشکیل شرکت و در تمام مدت فعالیت شرکت تشکیل می‌شود و شامل تمامی موسسین و پذیره‌نویسان است. برای تشکیل مجمع، حداقل نیمی از پذیره‌نویسان که مجموع سرمایه را تعهد کرده‌اند، باید حضور داشته باشند. اگر در دعوت اولیه اکثریت حاصل نشود، دو نوبت دیگر برای تشکیل مجمع دعوت می‌شود. در این مجامع، تصمیمات با اکثریت دو سوم آراء حاضرین اتخاذ می‌شود. در صورت عدم تشکیل مجمع عمومی سوم، موسسین می‌توانند عدم تشکیل شرکت را اعلام کنند.
مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی سالیانه برای تصویب حساب‌ها، ترازنامه و تخصیص سود و زیان تشکیل می‌شود. هر صاحب سهام، بدون توجه به نوع سهم، می‌تواند در این مجمع شرکت کند. مجمع عمومی عادی می‌تواند درباره تمامی امور شرکت تصمیم‌گیری کند، به جز مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق‌العاده است. در برخی موارد، مانند تغییرات مدیریتی، ممکن است نیاز به تشکیل مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده باشد.
مجمع عمومی فوق‌العاده
این مجمع در مواقع خاص و فوق‌العاده تشکیل می‌شود، مانند تصمیم به افزایش سرمایه، تمدید مدت شرکت یا انحلال آن.
هیات مدیره شرکت‌های سهامی
شرکت‌های سهامی تحت مدیریت هیات مدیره‌ای قرار دارند که از میان سهامداران انتخاب می‌شوند. هیات مدیره مقام تصمیم‌گیری و اجرایی شرکت است و مدیران از طریق مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.
شرایط هیات مدیره و مدیر عامل
هیات مدیره باید از بین سهامداران انتخاب شود و نباید ممنوعیت‌های قانونی داشته باشد. مدت تصدی مدیران حداکثر دو سال است و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت‌های سهامی عام نباید کمتر از 5 نفر باشد و اشخاص حقوقی نیز می‌توانند به مدیریت شرکت منصوب شوند، به شرطی که نماینده دائمی معرفی کنند.
هر یک از مدیران باید سهامی را داشته باشند که در اساسنامه مشخص شده است. این سهام برای تضمین خسارات احتمالی ناشی از تقصیرات مدیران است و قابل انتقال نیست. در صورت فوت یا استعفا مدیران، اعضای علی‌البدل جایگزین خواهند شد و در صورت عدم وجود افراد کافی، مجمع عمومی عادی برای تکمیل اعضا تشکیل می‌شود.
هیئت مدیره و مدیرعامل در شرکت‌های سهامی خاص
در نخستین جلسه هیئت مدیره، اعضا یک رئیس و یک نایب رئیس را انتخاب می‌کنند. همچنین، مدیرعامل باید فاقد هرگونه ممنوعیت مقرر در ماده 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت باشد. لازم به ذکر است که سمت مدیرعاملی به صورت مستقیم است و او حق ندارد وظایف خود را از طریق دیگران (وکیل) انجام دهد.
مدارک و مستندات لازم برای ثبت تأسیس شرکت‌های سهامی خاص
برای ثبت تأسیس شرکت‌های سهامی خاص، مدارک زیر مورد نیاز است:
1. اظهارنامه: دو نسخه از اظهارنامه تکمیل شده با امضای موسسین.
2. اساسنامه: دو نسخه از اساسنامه تکمیل شده با امضای موسسین.
3. فرم تعیین نام: فرم مربوط به انتخاب نام شرکت به ترتیب اولویت نام‌های پیشنهادی.
4. گواهی بانکی: اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% از سرمایه تعهدی در حساب شرکت در شرف تأسیس همراه با فیش پرداختی.
5. مدت مدیریت: در شرکت سهامی خاص، مدت مدیریت حداکثر دو سال است و قابل تمدید می‌باشد. در شرکت‌های با مسئولیت محدود، مدیران به مدت نامحدود انتخاب می‌شوند و می‌توانند مدت مشخصی در اساسنامه تعیین کنند.
6. انتخاب روزنامه: انتخاب یک روزنامه کثیر الانتشار برای درج آگهی‌های دعوت در شرکت‌های سهامی خاص الزامی است، در حالی که در شرکت‌های با مسئولیت محدود این امر اختیاری است.
7. شرایط احراز حدنصاب: شرایط احراز حدنصاب در مجامع عمومی در شرکت‌های سهامی خاص ساده‌تر و در شرکت‌های با مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت دشوارتر است.
8. افزایش سرمایه: در شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود، شرکت در افزایش سرمایه اختیاری است.
9. تقسیم مسئولیت: سرمایه در شرکت‌های با مسئولیت محدود به سهام تقسیم نمی‌شود و شرکاء تنها تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات هستند.
10. شرایط مدیران: مدیران در شرکت سهامی خاص باید سهامدار باشند و یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند. در شرکت با مسئولیت محدود، مدیران می‌توانند از بین شرکاء یا از خارج انتخاب شوند و به صورت موظف یا غیر موظف عمل کنند.
11. تقسیم سود: در شرکت سهامی خاص، تقسیم سود بر اساس تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود بر اساس میزان سرمایه انجام می‌شود. همچنین، در شرکت با مسئولیت محدود می‌توان ترتیبات دیگری برای تقسیم سود در اساسنامه تعیین کرد.
12. حق رأی: حق رأی در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه تعلق دارد.
13. تقویم سهم‌الشرکه غیرنقدی: تقویم سهم‌الشرکه غیرنقدی در شرکت با مسئولیت محدود به عهده شرکاء است و آنها در این خصوص مسئولیت دارند. در حالی که تقویم آورده غیرنقدی در شرکت سهامی خاص توسط کارشناسان رسمی دادگستری انجام می‌شود.
این موارد به وضوح تفاوت‌ها و مشخصات قانونی شرکت‌های سهامی خاص و شرکت‌های با مسئولیت محدود را نشان می‌دهد و اهمیت مستندات و شرایط قانونی را در فرآیند تأسیس و اداره این شرکت‌ها مورد تأکید قرار می‌دهد.
شرکت سهامی و ارکان آن
ماده یک لایحه اصلاحی قانون تجارت به تعریف شرکت سهامی پرداخته و بیان می‌کند که این نوع شرکت‌ها سرمایه خود را به سهام تقسیم کرده و مسئولیت صاحبان سهام تنها به میزان مبلغ اسمی سهام آنها محدود است. به این ترتیب، مسئولیت سهامداران فقط به میزان سهام آنها تعلق دارد. سهام به عنوان حقوق مالی شناخته می‌شود و در حکم اموال منقول است که قابلیت انتقال به صورت قهری و قراردادی را دارد (مواد 24، 39 و 41 ل.ا.ق.ت). بنابراین، فرآیند نقل و انتقال سهام از جمله موارد مهمی است که باید در شرکت‌ها به دقت رعایت شود.
سهام به دو دسته تقسیم می‌شود: سهام با نام و سهام بی‌نام. برای انتقال سهام با نام، ثبت آن در دفتر ثبت سهام شرکت الزامی است. در صورت عدم رعایت این الزام، انتقال سهام در برابر شرکت و اشخاص ثالث غیرقابل استناد خواهد بود، اما بین طرفین معتبر است و خریدار می‌تواند از فروشنده بخواهد که مراحل ثبت را انجام دهد. همچنین، تا زمانی که مبلغ اسمی هر سهم به طور کامل پرداخت نشده باشد، صدور ورقه سهم بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام ممنوع است. شرکت‌های سهامی به عنوان شرکت‌های تجاری شناخته می‌شوند، حتی اگر فعالیت‌های آنها به امور بازرگانی مربوط نباشد.
انواع شرکت‌های سهامی
شرکت‌های سهامی به دو دسته تقسیم می‌شوند: شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام. شرکت سهامی خاص به شرکت‌هایی اطلاق می‌شود که تمامی سرمایه آنها در زمان تأسیس از سوی موسسین تأمین شده است (ماده 4 ل.ا.ق.ت). حداقل تعداد سهامداران در این نوع شرکت‌ها 3 نفر و حداقل سرمایه در زمان تأسیس 1,000,000 ریال است. سرمایه شرکت به سهام مساوی تقسیم می‌شود و در مورد حداقل تعداد اعضای هیات مدیره، قانونی مشخص نشده است، اما بر اساس نظریه حقوقی، تعداد اعضای هیات مدیره نمی‌تواند کمتر از 3 نفر باشد.
ارکان تصمیم‌گیرنده در شرکت‌های سهامی خاص
شرکت‌های سهامی دارای ارکان تصمیم‌گیری هستند که یکی از آنها مجامع عمومی است. مجامع عمومی به تجمع سهامداران و افرادی که شخصیت حقوقی شرکت را تشکیل می‌دهند، اطلاق می‌شود و این مجامع بالاترین مرجع قدرت در شرکت هستند که مقررات آن را تعیین می‌کنند.
نکات مهم درباره مجامع عمومی:
- برای تشکیل هر مجمع عمومی، آگهی دعوت در روزنامه کثیرالانتشار شرکت الزامی است. اگر همه سهامداران در جلسه حضور داشته باشند، نیازی به انتشار آگهی نخواهد بود.
- جلسات مجامع عمومی تحت نظر یک رئیس، دو ناظر (از بین سهامداران) و یک منشی اداره می‌شود و صورتجلسه آنها توسط منشی تهیه و به امضای هیات رئیسه می‌رسد.
- دعوت‌کنندگان مجامع عمومی شامل مدیران شرکت، بازرسان و در صورت عدم اقدام آنها، سهامدارانی که حداقل یک پنجم سرمایه شرکت را دارند، می‌باشند. در صورت عدم وجود هیچ‌یک از این افراد، هر صاحب سهم و ذینفع می‌تواند از طریق ثبت شرکت‌ها اقدام کند.
وظایف مختلف مجامع عمومی:
- مجمع عمومی موسس: مسئول تصویب اساسنامه، تعیین مدیران و بازرسان و سایر امور مربوط به تأسیس شرکت.
- مجمع عمومی فوق‌العاده: برای بررسی موضوعات خاص مانند انحلال شرکت یا تغییر در اساسنامه تشکیل می‌شود.
- مجمع عمومی عادی: به امور روزمره شرکت پرداخته و مسئولیت‌های معمول را بر عهده دارد.
حد نصاب تشکیل مجامع عمومی
حد نصاب لازم برای تشکیل مجامع عمومی به این صورت است:
- در نوبت اول، باید بیش از نصف سهامداران در جلسه حضور داشته باشند. اگر این میزان حاصل نشود، در نوبت‌های بعدی، مجمع عمومی فوق‌العاده و موسس با حداقل یک سوم سهام تشکیل می‌شود، در حالی که مجمع عمومی عادی می‌تواند با هر تعداد سهامدار حاضر تشکیل گردد.
- برای اخذ رأی، در مجمع فوق‌العاده و موسس، دو سوم سهام حاضر در جلسه (نه کل سهام شرکت) لازم است، در حالی که در مجمع عادی، نصف سهام حاضر در جلسه کافی است.
برخی از تصمیمات مجامع عمومی و هیات مدیره شرکت‌های سهامی نیاز به ثبت در مراجع قانونی دارند، در حالی که برخی دیگر ممکن است بدون نیاز به ثبت معتبر باشند. این موضوعات و تکالیف مربوط به ثبت شرکت‌ها به دلیل پراکندگی و عدم وضوح نیاز به طبقه‌بندی و تعیین دقیق دارند تا دسترسی به آنها آسان‌تر شود. در این بخش، به بررسی صلاحیت‌های مختلف مجامع عمومی و هیات مدیره شرکت‌های سهامی پرداخته خواهد شد.
نظرات کاربران
اولین نفری باشید که برای " ساختار و فرآیند مجامع عمومی در شرکت‌های سهامی " نظر ثبت کرده است.
نظر بدهید
شماره موبایل شما منتشر نخواهد شد. قسمتهای مورد نیاز علامت گذاری شده اند *